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　　开始：建原数科

　　‘目次’

　　节录

　　一、合规管理的逻辑

　　二、毛利率是合规审查的切入点

　　三、生意骨子和融资性贸易该如何判断？

　　四、关联交易是必查点

　　五、预支款与应收账款是要点

　　六、全额法与净额法：须与业求实质相匹配？

　　七、合规管理要商量大量供应链企业的发展阶段

　　八、合规管理无法替代风险管理

　　跋文

　　节录

　　7月11号，厦门象屿回应了上交所的《监督责任函》，一位极具情愫的国资供应链公司一霸手把回应函转发给了笔者，并扣问笔者如何看待此事。笔者在微信中浅近的回应了八个字：“料想之中，预期以外”。

　　事件的启事是 6 月 4 日上海证券交易所下发了《对于厦门象屿股份有限公司 2023 年年度报酬的信息暴露监督责任函》，此事件引起了业内的通俗关注，作为大量供应链行业的龙头企业，厦门象屿的一颦一笑齐在影响着通盘行业的发展。

　　大量供应链企业的合规经营恒久是社会关注的焦点，其实早在本年4月，厦门建发就因财务核算薄弱才能、存货减值测试审慎性不及、贸易业务收入证据依据不充分等管帐核算和里面收尾不健全的问题被厦门证监局出具警示函。

　　交易所针对上市公司的函件主要包括关注函、问询函、警示函和监管函。情节严重程度规律加剧，交易所的监管力度逐渐加强。发出监管函意味着上市公司违背关系法律法则的司法。

　　上市公司是中国6600万市集主体中公司治理最完善的群体，亦然合规最健全、合规经营监管要求最高的群体。早在国务院国资委74号文之前，证监会和交易所已将“十不准”纳入了监管之中。为了进一步强化监管，本年3月15日证监会发好意思丽确将融资性贸易、“空转”、“走单”等财务作秀行径列入了惩治范围。

　　天然，厦门象屿不是个例。在21家触及大量供应链业务的上市公司中，共有7家收到过交易所的监管函，分别是厦门象屿、国联股份（维权）、瑞茂通、汇鸿集团、五矿发展、辽宁成大、东方创业。

　　74号文中的通盘事项在7家公司的监管函中齐有所体现，因为上交所相配的专科，问题之间头重脚轻紊，绝大多数企业并弗成知道其中的合规逻辑。以“应收账款坏账计提”为例，坏账计提比例名义上看是个财务合规的问题，践诺上还触及到对下搭客户的准入、授信管理办法以及关联交易等繁多合规事项。

　　通过对监管函的分析研究，咱们既不错窥一斑而知全豹的看到国内大量供应链企业合规经营的近况，也或者相对系统的学习合规管理的建立方法与要点。

　　表0-1 7家大量供应链企业监管函触及的合规事项

　　上市公司的回应函既体现了合规管理的才调，也体现了中介机构尤其是管帐师事务所的执业才调。笔者很仔细的阅读了上述7家公司的回应函，模棱两头和顾傍边而言他的内容太多，咱们的成本市集建立任重谈远，在此不作念过多评价。咱们照旧把要点放在大量供应链企业的合规管理上。

　　厦门象屿的回应函，让笔者想起了当年央视采访邯郸武安发改委马科长的对话，看似毫无疑义，实则间隙百出，视频在集结上广为流传，有益思意思的读者不错望望。为了更好的了解合规管理的逻辑和体系，笔者将上述7家公司的回应作念了汇总与对比，以此来更好的展示合规管理的逻辑性与艺术性。

　　央国企合规管理的表面基础大多不错追念至国资委2018年11月颁发试行、2022年10月实施的《中央企业合规管理办法》。据笔者不雅察的6个案例（包括笔者参与的2家），合规管理的效果说来话长，如果以“有用防控合规风险，升迁照章合规经营管理水平”为方向，莫得一家达到预期方向。

　　若论最大的问题，这些案例总共呈现出“合规管理”与“业务管理”两张皮的特征。究其原因，是因为参谋团队和实施公司过分的强调了合规管理的强制性，而暴戾了其科学性和复杂性两大特征。强制性容易知道，毕竟合规管理是一个“底线”问题。然则要知道科学性与复杂性就没那么容易了。

　　合规管理的轨范化只是提供了相对细主义部安分容（合规清单），然则对于合规实施的过程和进程，齐需要因地制宜，聚首企业践诺的经营情况，这就要求合规建立谨守科学的方法，艺术性的处理不同群体之间的冲突与诉求。

　　不管什么轨制、职能或体系，归根结底是为业务管事的，要管事于价值创造步履，当合规管理阻截业务发展时，不管多好的联想，齐很难称得上见效。反过来，业务部门要调节念念想，“合规”不单是是“合规部门”的事，合规管理其实是为了更好的保护业务部门的职权，尤其是在大量供应链业务中，好的合规联想，或者最大程度的幸免“秋后算账”事件的产生。

　　而对创立初期的国资供应链企业而言，要“打扫干净房子再宴客”，通过内收尾度建立，使得合规管理有规可“守”，然后再去商量市集化业务、营收规模以及产业链协同的事情。

　　终末，笔者想强调的是，本文不是合规管理手册，也不是参谋公司或律所合规参谋的委用文档，而是一个从业多年的风险管理参谋参谋人解读交易所监管函后的感触与心得，通过本文，读者或者：

　　1、了解头部大量供应链企业的合规管理才调与近况；

　　2、厘清合规管理、内控、风险管理的区别及研究；

　　3、知道大量供应链企业合规管理的框架、要素与中枢点；

　　4、掌抓收入证据等五节略津合规事项的管理逻辑与方法；

　　5、独霸与莽撞大量供应链企业合规审查审计的才调。

　　诚意守望本文能对大量供应链企业的合规管理有所裨益，同期期待业内同仁的探讨与品评。

　　一、合规管理的逻辑

　　所谓合规，即是相宜“司法”。这些司法包括：1、通盘企业齐要遵守的公司法、民商法等普适性的法律；2、通盘企业齐要遵守的规章轨制，如管帐准则等；3、不同性质、不同类型的企业需要遵守各自主宰部门制定的法律法则，有代表性的是上市公司需要遵守的证券法和证监会的其他司法，国有企业需要遵守的国资委、财政部关系司法等。

　　天然，当咱们提到大量供应链企业的合规经营时，绝大多数情况指的是需要遵守客岁10月国资委发布的“十不准”和本年5月国务院颁布的《国有企业管理东谈主员刑事包袱条例》（简称“条例”）两大文献以及各省份国资委陆续颁布的配套文献的要求。

　　法律法则齐是撮要性的文献，时常企业会成立合规管理委员会来厚爱这些法律法则的落实，并飘摇为企业的《合规管理办法》或《合规行径准则》，部分企业还会要求职工签署《合规承诺书》。但这些规章轨制齐是名义上的，酌定产生一种心里威慑或压力，并莫得从根子上处治合规管理的问题，这其实亦然业务管理和合规管理“两张皮”的确切开始。

　　如果从有“高度”的表情来论说：合规管理要落地，需要在组织架构上建立分层分级的管理体系，在运行机制上形成涵盖合规风险识别、评估处置及审核的管理轨制与进程，在绩效管理上联想与合规管理相适合的评价调查体系。浮现这些责任齐是需要企业费一番功夫的。

　　然则如果是从“轻参谋”的视角看，合规管理亦然有捷径可走的。笔者浅近的总结了一个四步走的方法。

　　1.1 合规管理的第一步是“有规可合”

　　“有规可合”包含两层涵义：第一层是在供应链业务的全人命周期内，合规管理齐或者掩饰到，业务团队“有迹可循”、“有规可合”。

　　笔者通过表格把大量供应链企业中的业务进程列了出来，这个进程简直妥当通盘的大量供应链企业，在进程的12个才能中，齐需要将合规管理镶嵌进去。

　　表1-1 全人命周期的合规管理

　　“有规可合”的第二层涵义是在供应链业务执行的每个才能，合规内容齐是通晓明确的，浮现这点依靠公司《合规管理办法》和《合规行径准则》是无法原意的。

　　以上表才能4中“合同要求”为例，公司发轫需要制定雷同于 《业务合同制作与业务进程的司法》类的进程和轨制；同理，才能10中“货色运载与监管”，相应的合规管理齐要依据《业务货权收尾进程表》、《商品进仓验收操作范例》等文献的司法。

　　有规可循的合规建立终结经常齐是海量的轨制范例与复杂繁琐的进程，如安在三头两绪中找到化繁为简的合规管理抓手？其要津即是合同管理。

　　1.2 牵着牛鼻子：合同管理

　　大量供应链管事是合同关系，合同的要害性不管若何强调齐不为过，勿需赘述。然则合同管理该若何作念？商量到著述的主题和篇幅，此处就不作念过多计划了，笔者仅谈谈过往的资格与教导，权且看成是建议。

　　合同管理弗成将目光只是停留在合同要求的拟定与谈判上，而是要达成“从合同要求前期谈判、多部门会商、合同草拟、合同签署、合同践约到合同评价”的全人命周期管理。这样作念的价值有两点：一是确保合同要求能不打扣头的落地，合同得到执行；二是形成正反馈，更好的迭代和优化合同内容。

　　大量供应链企业一定要借助信息化系统对合同进行分类管理，然后搭建合同模板库。法务部门要梳理公司的业务类型，逐渐积聚形成掩饰通盘业务模式的模版。模版库既不错提高合同拟定审核的效率，又不错阻绝一系列东谈主为要素形成的合同要求风险。

　　大量供应链企业不错借助讼师事务所（或常法）的专科才调来升迁公司的合规管理才调，但要以公司法务部的意见为主，外部讼师为辅。这个话题不宜说太多，砸别东谈主饭碗。总之一句话，方向和动机决定论断，如果全听律所的，绝大多数贸易业务齐不可能作念见效。

　　在里面会商时，切忌出现“商而不定”的场面，应该明细目位参与会商的各部门的权责。会商要以业务部门为主，法务部门的作用弗成只是是领导风险，更要害的是要化解风险，有针对性的联想风险缓释机制。

　　说起里面会商和跨部门和洽，在合规管理上，咱们需要厘清这些年很火热的一个办法：三位一体、四位一体和多位一体。因为这些“位”齐属于大风控的范围。

　　1.3 理顺合规、内控、风控三者的关系

　　最早建议的“三位一体”指的是合规、风控和内控，自后把审计加了进去，形成了“四位一体”的提法，再自后加多了法务，就成了咱们所熟知的“五位一体”。加多了纪检、监察、放哨等等职能后出现了“多位一体”的提法。

　　越来越多的“位”并不是管理的突出。机构肥美的径直终结是效率低下、指数级的加多了管理的复杂性，政出多门反而进犯了合规管理的开展，不仅业务部门遭罪，企业的发展也受到影响。

　　笔者认为三位一体的提法是最科学的：建好“内控”、守住“合规”、防住“风险”：

　　内控：重在组织架构和岗亭的联想与竖立，比如缔造贸易业务合规专岗，审批贸易业务。同期制定轨制、联想进程，让合规管理“有规可合”；

　　合规：预先布局、主动要求，让业务步履和职工受到法律法则和公司规章轨制的不竭；

　　风控：识别和评估风险，弃取莽撞策略，达成风险防护、幸免、改革和化解等。

　　内控、合规管理和风控齐属于企业大风控的范围，内控是合规管理的基础，内控不完善，合规管理就成了无米之炊，而合规又是风险管理的器具之一。

　　天然，合规管理无法替代风险管理，合规管理作念得再好，也无法幸免脱险；相背，合规管理出问题，那势必会激励风险事件。

　　那么，咱们该如何作念好合规管理？要津照旧在轨制与进程的联想上。

　　1.4 落脚点：轨制与进程

　　在国企里，说起进程，绝大多数东谈主的评价齐是负面的，致使是厌恶的，然则合规管理的落地又离不开轨制、进程和器具。器具比较复杂，用的比较少，何况跟风控关系程度更高，咱们找契机再先容。

　　进程是业务开展的法则，轨制是业务开展的范例要求。在具体业务中，两者是会通的，不可偏废。

　　咱们先从合规管理的进程说起。

　　表1-1是一个轨范的贸易业务进程，国资供应链企业齐不错对照模仿。咱们要作念的即是把合规风险识别、预警、侵扰、报酬和处置进程镶嵌进去。

　　笔者认为比较要害的、需要镶嵌的合规管控进程包括（此处仅例如）：

　　1、立项及可行性研究：生意配景调查、合理性分析、风险与收益分析；

　　2、客商的准入管理：供应商/客户弃取轨范和轨范；

　　3、贸易业务尽责调查：按照轨制范例的要求，对高卑鄙企业作念尽责调查，识别可能存在的主体风险，要点关注可能存在的高卑鄙串同、搭建融资性贸易链条风险；

　　4、贸易合同的审核与审批；

　　5、精细化管理贸易合同的践约：合同商定的风控规律的落地过程与效果；

　　6、对上游供应商付款的里面审批进程；

　　7、入库出库进程、货色盘货进程和采样考验进程；

　　8、通过现场巡查、云尔监控、第三方核验等表情保险货色安全的进程；

　　9、出现合规风险后，多部门和洽治理的进程；

　　10、．．．．．．

　　天然，诸如斯类的事项，还有好多，笔者就不逐一列举了。大量供应链企业关注的问题是具体该如何镶嵌？其实即是宇宙耳熏目染的“进程变革”。

　　合规管理的进程变革方法有两种：一种浅近，另一种复杂。

　　浅近的表情是在现存业务进程中加多一个合规审查节点，这种表情深信会影响进程效率；另一种是改变现存进程，在现存进程体系中再创设一个合规审查的进程。这种模式改变较大，除了影响效率外，还会突出加多好多不细目性。

　　对于初创期的国资供应链企业，笔者建议弃取浅近模式即可，后续再根据业务发展持续优化。天然不管哪一种，齐会引起业务部门的怀恨和不屈。这样多年来，笔者从未看到过任何一个想主动合规的业务团队。

　　比较进程，轨制联想则要浅近好多，只有根据业务场景制定和完善轨制就行。比如为了幸免被认定为融资性贸易，不错联想《货权管理及货色流转留痕轨制》；为了保险资金安全，联想《预支款、赊销业务审批轨制》等。只有作念到业务进程中的行径范例齐有轨制范例可循就够了，先处治有无，再商量利弊，逐渐完善和健全。

　　现时咱们了解了合规管理的逻辑，然则仍然对合规管理缺少一些理性、直不雅的知道，通过厦门象屿等7家上市公司的合规管理案例，咱们或者对贸易业务中的合规管理有一个更通晓、更竣工和更深刻的知道。

　　二、毛利率是合规审查的切入点

　　绝大多数同仁齐会困惑毛利率与合规管理有什么关系，践诺上这触及到一个证监会、交易所、国资委齐在诈欺的“反向搜检”的方法，这种方法暗含的假定是：

　　假定 1：以行业平均利润（可比公司）为准，过高的毛利率涉嫌融资性贸易，过低的毛利率可能存在刷流量的嫌疑；

　　假定 2：毛利率畸形或者畸形波动时常齐意味着盈利模式变化。

　　尽管这两个假定并非完全正确，然则却或者通过毛利率揭示贸易业务模式。在交易所针对厦门象屿的监管函中，第一条“对于大量商品经营业务”中，即以“关注到该业务毛利率仅为1.4%”为前言，建议了一系列触及到合规管理的问题。

　　“聚首关系业务模式，风险承担、践诺采购及销售金额，货色与资金流转、可比公司情况等，评释大量商品经营业务毛利率较低、同比下跌的原因及合理性”。

　　问题的知识密度很高，简直是通盘国资供应链公司齐要濒临的，大量贸易毛利率低简直是行业学问，上交所的团队不可能不知谈，那为什么还要在监管函中特地问询这个问题，浮现是存在一些更深档次的原因。

　　咱们沿途望望厦门象屿是如何回应的。

　　回应函的前边照例是一堆妄言，为了评释毛利率低及2023年的下滑是合理的，象屿给出了两个解释：

　　一是：厦门象屿将自身的毛利率与CR4对比后，得出与他们“举座极度”。

　　厦门象屿仅对比了其与厦门国贸、物产中大、厦门建发和浙商中拓的毛利率，从数据看，建发股份远高于物产中大，物产中大远高于厦门象屿。厦门象屿高于厦门国贸。厦门象屿与其他三家的毛利率看似出入不大，但在全行业净利开阔千分之五的情况下，践诺上是远低于CR3的。

　　笔者将可比公司群体放大后，咱们再望望通盘行业的毛利率情况。

　　表2-1 大量供应链上市公司的毛利率

　　表格是按照毛利率由高到低排序的。在21家上市公司中，厦门象屿名治安16，位于后30%之中。值得翔实的是，民营企业的毛利率权贵高于央国企。至于厦门国贸的毛利率为什么这样低，笔者会另起一篇著述单独分析。

　　二是：厦门象屿认为毛利率裁汰是因为“农居品板块毛利率下跌所致”，回应函中凑了一段痛苦其妙、词不达意的笔墨来解释农居品的升天。笔者仔细读了好多遍也没看懂笔墨想要抒发的真义，哪位读者如果看理会了，劳烦跟笔者讲讲。

　　然则一样看厦门象屿暴露的数据，农居品板块2023年同比营收增长16.71%，经营货量增长了15.33%，而平均单价加多了1.2%，是以在这种情况下，农居品板块是如何作念到毛利率下跌的？

　　回应函同期例如建发股份的农林板块和国贸农林牧渔板块2023年毛利率均出现大幅下跌的情况。因此，在剔除农居品板块后，厦门象屿大量商品的毛利率是高于2022年的。

　　如果严谨少许，厦门象屿应该将建发股份和国贸农林关系板块2023年毛利率的数据列出来，然则回应中莫得。

　　通过上述两点，厦门象屿认为“大量商品经营毛利率较低，相宜行业特征，具备合理性”。读者以为这样的回应是否严谨？逻辑性是否充足？劝服力如何？

　　在国联股份的监管函中，交易所也提到了毛利率的问题。与厦门象屿不同的是，国联股份的毛利率2023年比较2022年出现了大幅度的升迁。

　　国联股份的回应函鸿章钜字的写了不少字来解释毛利率波动的问题，但既没稀有据，也莫得作念可比公司比较，更莫得称得上系统性、逻辑性的分析，笔者将其归纳为下述四句话：

　　第一句：交易规模提高后升迁了国联股份的规模议价才调，驱使上游供应商让利；

　　第二句：调理了品种，缩减了部分低毛利业务，扩大了高毛利业务；

　　第三句：提供了更多供应链管事；

　　第四句：跨境出海业务，延迟了更多品种。

　　上述四条套用在职何一家大量供应链企业的头上齐是适用的，不知谈交易所的同道们看到这样的回应会作念何感念，但几许是有点浑沌的。

　　监管机构和审计机构关注毛利率并不单是是看毛利率值的大小，而是要以毛利率为切入点去进一步分析生意配景、业务模式，识别潜在的融资性贸易风险。

　　三、生意骨子和融资性贸易该如何判断？

　　这些年，上市公司因诞妄贸易被处罚的案例罪戾累累，远有雪松、正威、国瑞科技、沃格光电，近有中泰化学、航天能源（维权）和锦州港。这些公司开展无生意实质的贸易业务，主义无非是虚增营业收入和经渔利润，完成集团公司下达的营业收入方向和加多银行授信。

　　固然诞妄贸易与融资性贸易是判然不同的两种事物，但商量到合规审查逻辑上和管理方法上相差无几，因此笔者将其归为一类来统一分析。

　　不管是诞妄贸易照旧融资性贸易，实务中齐很难判断：既存在一些贸易业务真实、但因为合规上存在误差而被认定为融资性贸易的案例，也存在一些只“走单、走票不走货”而被认定为真实贸易的业务案例。当参与一方为大量供应链企业时，更进一步加多了业务性质判定的复杂性。

　　那么大量供应链企业的业务，尤其是市集主流的背靠背和原地转货权两种模式该如何幸免被认定为诞妄贸易或融资性贸易？

　　在厦门象屿的监管函中未说起诞妄贸易和融资性贸易的问题，然则在另外两家大量供应链企业：五矿发展监管函和国联股份2022年的问询函中齐触及到这两者，咱们不错通过分析这两家公司的回应，来沿途望望上市公司是如何知道和侧目诞妄贸易与融资性贸易的。

　　这两个案例齐很有特质，五矿发展诈欺了典型的反面论证的方法，而国联股份则是一个正面冲破的代表。

　　发轫是五矿发展。上交所在《对于五矿发展股份有限公司媒体报谈关系事项的监督责任函》中，扣问了五矿发展的大量商品交易情况，包括买卖货色订价基础、突出用度收取等，核实关系交易“是否基于真实生意配景”发生，“是否存在以买卖合同之名行假贷之实”等。

　　五矿的回应浅近径直，实质上是找了两个外部机构来背书。

　　一是法院的背书。由该业务引起的案件一经法院终审判决，是正常的大量商品贸易业务。基于业务配景形成买卖合同法律关系，不是假贷合同法律关系，业务均不存在以买卖合同之名行假贷之实的情形。

　　二是中介机构-管帐事务所的背书。咱们沿途望望管帐事务所是如何判定贸易业务性质及如何评释业务并非诞妄贸易或融资性贸易的。

　　表3-1 五矿发展聘用的管帐事务所对贸易业务性质的审查方法

　　通过上述5点，管帐事务所给出了“五矿发展不存在诞妄贸易和融资性贸易的情况”的论断。管帐事务所的核查念念路和方法是没问题的，值得大量供应链企业模仿，然则过程略显约略，仍然浮于名义。天然，现阶段成本市集也没指望管帐事务所能有什么实质性的价值，更多是通过从业资质来给上市公司作念背书，履行必要的轨范。

　　因此咱们把要点放在法院审判的背书效力上。

　　法院的判决是否或者作为判断诞妄贸易和融资性贸易的依据？笔者认为要分两种情况：法院判决终结并弗成作为诞妄贸易或无生意实质的贸易的判断依据，但不错作为是否为融资性贸易的判断依据，如果两边的合同关系被法院判为假贷关系，则两边所从事的势必为融资性贸易。

　　司法判决的中枢是“买卖合同是两边的真实真义默示”，只有合同是买卖两边自发签订的，且莫得违背法律法则的强制性司法，则两边的法律关系就成立了，至于是不是具有生意合理性，则不是法院不错判断的，因此只有具备充足的票据解说买卖合同的真实性就够了。

　　因此，咱们关注的中枢就变成了，若何才能不被法院判定为假贷关系，谜底其实很浅近，那即是只有或者解说合同项下的货色践诺委用了就行，至于货色是否物理迁徙，则根底就不要害。

　　对于融资性贸易的识别与审计，五矿发展提供了一种念念路。咱们不错再望望2022年12月国联股份对于上交所融资性贸易问询函的回应，为咱们提供了另一种新念念路。

　　国联股份使用了排斥法来解说我方未涉足融资性贸易，具体是根据融资性贸易的四个特征来逐一排斥的：

　　一：不存在“杜撰交易配景或东谈主为加多交易才能”。国联股份花了多量篇幅来形容公司的业务模式（1、采购及销售模式 ；2、公司对产业链高卑鄙的价值 ；3、收入证据政策），以此来解说业务具有合理生意配景。

　　二：高卑鄙的沉寂性。上游供应商和下搭客户不是统一践诺收尾东谈主收尾，或高卑鄙之间不存在特定利益关系。这部安分容很翔实，值得五矿发展聘用的管帐事务所学习。

　　三：合同标的不为另一方实质收尾。国联股份通过“公司的销售及采购为沉寂才能，公司或者收尾关系商品”来解说。

　　四：不径直提供资金或者通过结算票据、办理保理、增信支撑等表情变相提供资金。国联股份通过“公司盘活率关系打算讲求，且对大部分客户先款后货，不存在融资性贸易中向高卑鄙交易对方提供资金或一定时限信用期的情况”来解说。

　　国联股份基于生意模式的回应逻辑，具有一定的合理性和劝服力，值得大量供应链企业学习。

　　终末，聚首五矿发展与国联股份回应函，咱们来沿途望望如何把大多数供应链企业正在开展的托盘贸易、背靠背贸易包装为合规的贸易业务。

　　1、要系统的对业务模式作念联想，采购、销售和物流相互沉寂；

　　2、合同及关系交易凭证要竣工，尤其是货权转让的凭证，或者通过凭证规复两边的交易时间、交易内容、货色委用、结算表情、交易金额、交易款项支付等场景；

　　3、合同中价钱、数目、交货时间及所在、信用政策等老例要求应该通晓明确；

　　4、查询交易对象的工商登记信息，聚首股东穿透情况和交易对象的主要东谈主员，阻绝同笔交易中供应商、客户为统一方或者关联方的情形；

　　5、如果交易一方为关联方，则一定要在内控健全的情况下，履行必要的合规轨范。

　　作念到上述5点并不难，要津在于企业要有坚忍的、系统的升迁自身莽撞合规审查的才调。

　　不管是诞妄贸易照旧融资性贸易，多几许少齐会触及到关联交易，因此，大量供应链企业要格外怜爱关联交易的合规性。

　　四、关联交易是必查点

　　关联交易不是激流猛兽，弗成一说起关联交易就跟财务作弊研究在沿途。绝大多数企业的关联交易齐有其必要性与合理性，咱们要作念的无非是让关联交易更合规。

　　然则正因为不绝的有上市公司通过关联交易来实施财务作秀，因此成本市集格外关注上市公司的关联交易。交易所在针对厦门象屿的监管函中建议了3个关联交易关系的问题。

　　表4-1 厦门象屿监管函中触及关联交易的问题

　　交易所问的很讲求，厦门象屿回应的也可称得上专科。然则商量到厦门象屿的营收规模，前五大一经很难响应客户结构，能获取的信息很有限，交易所只是在机械的执行这个轨范。如果暴露通盘的客户信息，则又会浮现生意机要。

　　厦门象屿用翔实的数据评释了关联交易价钱的合理性：“公司向关联公司采购平均单价与同类居品由于采购时点、居品结构存在合理的偏差，与市集价钱比较不存在要紧互异，与同期市集价钱的对比不存在彰着互异”。笔者认为逻辑通晓合理，值得其他公司学习。

　　然则在触及到向关联方预支款的问题时，厦门象屿并莫得正面回应，而是试图通过行业惯例来解说预支款的合理性。

　　然则厦门象屿例如的行业为煤炭行业，与关联交易并非统一改行。煤炭行业因为上游强势，如实开阔存在预支款的模式，但关联交易的行业则彰着不同。正确的方法应该是将关联公司与其他不锈钢供应商比较，毕竟关联交易仅占此项业务营收的15.14%（101.30亿元/667.78亿元），还有巨额其他供应商提供了剩余近85%的不锈钢。至于厦门象屿为怎样此回应，谜底是不言而喻的。

　　读者不错自行去望望厦门象屿对于关联交易的回应，有不少值得模仿的知识点。

　　基于上交所的发问，笔者想进一步推行一下，望望如何从内控建立和合规管理的角度作念好关联交易。

　　因为关联交易的敏锐性，是以大量供应链企业的内控要制定《关联交易管理轨制》，让关联交易有规可合。

　　轨制应该商定关联交易的授权授信审批体系、订价询价模式、预支款比例、支付表情等事项，以此确保关联交易的公允性和竣工性。

　　关联交易价钱要相宜市集公允轨范。与无关联第三方同期期同品类的采购单价比较（可参考市集价钱）弗成存在彰着互异；关联交易的预支款比例要谨守行业惯例，预支款时间弗成过长，关联采购与非关联采购的支付结算模式弗成存在彰着互异。

　　此外，企业要突出关注关联交易的执行情况，归集存档从订单、预支款到后期交货所触及的通盘票据。

　　与自身关联交易比较，贸易链条中的关联交易识别难度更高，现时也缺少有用的监控技能。为了幸免堕入轮回贸易，不少国资供应链企业要求每笔业务齐要穿透产业链，追踪参与交易的每个变装和资金流向，这样的要求很不现实，也莫得可行性，大量供应链企业合规的要点仍然要放在企业里面。

　　关联交易和预支款时常齐是同期产生的。绝大多数关联交易的主义齐是为了产生预支款，因此预支款天然成了合规管理的一个要点。

　　五、预支款与应收账款是要点

　　预支款和应收账款历来齐是财务作弊的要点边界，可能有同仁会问：财务作弊与合规管理有嘛关系？财务作弊自身即是合规管理失败的终结。天然，合规管理的价值远不啻于此，合规管理不但或者幸免财务作弊的发生，还能在预支款和应收账款发生风险时保护关系东谈主。

　　笔者之是以将预支款和应收账款放在沿途，是因为两者在业务逻辑、合规管理和风险管理上完全一样。

　　连年预支款/应收账款爆雷影响最大的是“专网通讯贸易”，触及15家上市公司，专网通讯案的最大特征齐是“上市公司接受对上游预支100%，对卑鄙仅预收10%的结算条件”。

　　至于终结宇宙齐知谈了。上市公司付出了资金被占用的代价，却也通过该等交易作念大了营业规模，“创造”了功绩，涉嫌虚增收入、功绩作秀。

　　为了保持上游供应的结识性和到货实时性，大量供应链业务时常需要向具备稀缺资源或优质资源的上游供应商支付预支款，这是行业惯例，有代表性的是上游供应商为矿山。

　　天然在时间技能上有好多表情把成本和用度飘摇为预支款，这样利润率升迁了，何况钞票规模也升迁了。

　　笔者并不想把国资供应链公司往所谓“剑走偏锋”的旁门上引，然则了解这些常用的财务时间照旧有助于莽撞一些迫切情况。

　　作为咱们案例的主角厦门象屿，预支账款逐年高涨，2020-2023年分别为：118.95、169.96、174.11、301.79亿元，交易所也翔实到了这个问题，因此建议了两个问题：

　　问题1：2023年前五名预支对象的称号及股东称号、关联关系、采购内容、金额、预支比例及交货周期，并聚首业务变化情况，分析预支款项持续加多的原因及合理性；

　　问题2：聚首供应商资信及践约情况，评释关系预支款项的安全性。

　　对于预支账款逐年加多，厦门象屿是这样回应交易所的：

　　“主要系濒临复杂多变的外部环境，公司凭借详尽管事才调抗风险上风进一步霸占市集，聚首产业型/资源型供应商产能升迁情况，预支货款规模加多，以进一步获取结识的上游资源，升迁管事才调，在产业周期波动中升迁市集占有率”。

　　不知谈交易所的同道看到这样的回适时作何感念，笔者只想说“官腔打得好”，主打一个“啥齐不说”。至于问题在那儿，咱们不错看两个数据：

　　一是：2020年预支账款118.95亿元，当年主营业务成本3，531.97亿元，占比为3.37%，而2023年预支账款301.79亿元，主营业务成本4，502.08亿元，占比为6.68%，比较增长了1倍；预支款持续加多与公司营收规模完全不匹配；

　　二是：2023年前五大预支账款供应商，期末账面余额为138.18亿元，其中关联方（统一控股股东）51.13亿元，占比为36.99%。

　　论断是什么不消多言，咱们再行回到厦门象屿预支款合规性的问题上。预支款除了合理性受到关注外，安全性亦然需要格外怜爱的。不然不出事则已，一朝出事，势必触及到合规问题。

　　这不厦门象屿预支款就出事了。

　　交易所翔实到了其他应收账款及减值损失。厦门象屿其他应收账款合计63.5亿元，2023年计提信用减值损失为9亿元，其他应收账款中因要紧存货来往诉讼或纠纷款转入了39.3亿元，其中与西王药业有限公司关系其他应收账款余额10.61亿元，本次单项计提减值损失5.3亿元。

　　因此，交易所的疑问就来了。

　　“1、补充评释翔实交易情况，包括但不限于和洽配景、合同签订时间、交易内容、结算政策、货色践诺委用情况以及产生纠纷的原因等，聚首西王财务的经营气象，典质物价值、现时的催收进程等，评释坏账计提比例的合理性；

　　2、补充暴露其余纠纷款的欠款方称号，交易内容及金额、关联关系，账龄漫步、减值计提方法及金额、并聚首诉讼或纠纷产生的配景实时点，典质担保规律等，评释关系款项的坏账计提是否充分

　　3、聚首前期决策轨范，对交易敌手资信及践约才调的核查情况，评释公司关系里面收尾是否建立健全并有用的实施。”

　　这笔纠纷款产生的配景是先款后货（预支款），厦门象屿向西王药业支付了13.8亿的预支款，截止监管函发出，西王药业并未委用货色，践诺上组成了信用风险损失。

　　当出现供应商背约，导致原采购合同中商定的商品无法按时委用时，预支款项无法定期结转，存货无法委用，厦门象屿就将以上事项关系的预支账款及存货转入其他应收款科目进行核算，测算瞻望可回收金额，并相应计提坏账准备。

　　作为和洽条约的一部分，厦门象屿持有西王集团27.43%的股权作为质押担保物，厦门象屿根据未公开的信息，对这些股权的估值为7.83亿元，或者掩饰59%的风险敞口，基于审慎性原则，厦门象屿计提了50%的减值损失。

　　这个比例合分歧适，咱们暂且不议论，问题在于质押股权的变现才调，作念过股权投资的齐知谈，如果西王集团的经营出现问题，这些股权实质上很难处置，莫得外部机构敢简短接办这些股权，在对西王集团经营莫得侵扰才调的情况下，说是一文不值也不为过。

　　既然两边“一经签订了和洽框架条约，达成了经久计策和洽关系”，为什么西王不肯意履行条约？原因在于两边很奇怪的一个分歧：“西王集团但愿厦门象屿以参股的表情，介入西王药业方的经营”，而厦门象屿则认为股权投资事项应该在供应链业务开展顺畅并落实投资具体条件后方可操作。

　　泛泛点说，即是西王要厦门象屿注资，而象屿只想作念贸易，而西王集团莫得才调践约，并不想返还预支款，践诺上也莫得才调退款了。

　　这骨子上是西王集团的践约才调出问题了，是合规和风险管理层面出现了问题。厦门象屿强调：“在和洽之处，公司格局团队按照轨制要求实施了格局尽调、可行性研究和里面审批进程，预支款以西王集团股权质押担保为前提”。

　　除了西王药业和西王糖业外，厦门象屿2023年还向西王钢铁和西王金属支付了18.7亿元和0.634亿元预支款，在西王经营穷困的情况下，对这部分其他应收款只计提9.87%和5%减值损失，浮现是分歧理的，厦门象屿钻了管帐准则中根据账龄计提比例的间隙。

　　践诺上，西王集团早就百病缠身，在经营穷困的情况下，厦门象屿为什么还会产生这样多预支款？

　　对于这个问题的谜底，咱们需要再行回到本节的主题：预支款的合规性上。咱们沿途望望厦门象屿是若何说的。

　　1、“有规可合”，公司一经建立关系的内收尾度：《客商管理轨制》；

　　2、预支款要走公司的授信审批进程，授信审批时需要提交客商的《资信评估报酬》，报酬要“从供应商的行业远景、居品资源、股东配景、财务气象和发展态势等方面进行核查”，形成对供应商资信、践约才调的评估；

　　3、根据供应商资信气象、授信金额和授信期限，竖立分层分类的授权机制，按照授权机制，经由供应链运营专科委员会、或业务板块摊派带领、或行状部总司理审批后，签订关系的采购合同，并根据采购合同中关系预支要求支付货款；

　　4、持续的追踪合同的执行情况，关注交货进程与经审批的合同商定的进程是否一致，关注预支款项的安全性；

　　5、持续监测供应商的经营气象，聚首里面业务动态和外部舆情追踪，对供应商资信变化及业务执行追踪，保险预支款项和赊销款项的安全性；

　　6、出现风险事件，公司根据过时金额和过时天数，竖立分级分类的过时管理机制，根据过时级别采选莽撞规律，按照《客商管理轨制》要求核查纠纷款关系交易敌手资信与践约才调，完成前期决策轨范，包括但不限于发催告函、暂停和洽、采选诉讼技能等。

　　从厦门象屿的回应函看，公司对于预支款的内收尾度是健全的，管帐事务所核查后得到了“内控有用实施”的论断。那么既然预支款的支付审批齐是按照合规要求执行的，但仍然产生了风险，那只可说是风险管理才调不及了。从这里咱们也不错看到合规管理与风险管理的区别。

　　合规审查要干的事即是看有莫得遵影相应的规章轨制，而在遵守规章轨制的情况下，依然出现风险，企业就应该主动去升迁风险管理才调。

　　六、总和法与净额法：须与业求实质相匹配？

　　本年4月14号，建发股份因供应链业务弃取总和法被厦门证监局采选行政监管规律。同月的18号，航天信息股份因为贸易业务核算不范例（总和法）一样被北京证监局采选行政监管规律。而更早之前，国联股份因全额法被证监会立案，截止本文发表前，此案尚在调查过程中。

　　自2020年新收入准则执行以来，收入证据的“总和法”和“净额法”一直是监管部门、上市公司和投资者关注的要点。3年来因收入证据存在差错，被出示警示、监管要求由“总和法”变更为“净额法”的企业包括世纪鼎利、新赛股份、全新好、科林推、维科精密等近十家。

　　在大量供应链边界，总和法与净额法两种收入证据方法获取的营收规模存在量级的互异，对于将规模放在第一位的供应链公司来说，完全存在弃取全额法的冲动。因此，总和法与净额法恒久齐是大量供应链公司合规管理的重中之重。

　　天然在厦门象屿的监管函中，交易所也不无例外的问到了总和法与净额法的核算依据。只是厦门象屿对交易所的回应号称“百度百科”级别的，科普似的向交易所形容了总和法与净额法各自是什么真义。浑沌的格调言外之意。

　　交易所的发问浅近、径直，何况提纲契领。

　　“聚首贸易业务的经营模式、物流情况和风险改革等，评释公司大量商品经营业务以总和法或净额法核算过头具体依据，是否相宜《企业管帐总则》关系司法，是否相宜《企业管帐准则》关系司法，是否与公司的业求实质相匹配”

　　咱们先望望厦门象屿是如何回应的。总体不错分为三部分：

　　第一部分：主题是说公司的业务模式主要包括自营和代理两种。自营模式下，公司承担存货更自新程中的主要风险，相宜“主要包袱东谈主”身份，适用总和法核算；代理模式中，不相宜“主要包袱东谈主”身份，适用净额法核算。

　　笔者作念了下述表格来总结两种模式的区别，笔者认为这种分析归类并不准确，后文咱们再作念计划。

　　表6-1 自营模式和代理模式需要承担的风险

　　第二部分：厦门象屿列举了自营模式和代理模式的判断轨范，天然全是管帐准则的复制粘贴。作为大量供应链的从业东谈主员，咱们不错沿途重温一遍。自营模式的判断轨范有四个：

　　1、企业是否或者自主弃取供应商和客户；

　　2、企业是否承担向客户转让商品的主要包袱；

　　3、企业是否在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；

　　4、公司是否有权自主决定所交易商品的价钱。

　　至于净额法，回应函又破耗了100多个字把代理模式是什么的中枢复述了一遍。

　　胪列完这些判断轨范后，厦门象屿得出“公司大量商品经营业务以总和法或净额法核算过头具体依据相宜《企业管帐准则》关系司法，与公司的业求实质相匹配”。

　　至于是否或者得到这个论断，读者不错自行解读，归正笔者是长远的体会到“读君一席话胜似一席话”的确切含义了。

　　作为对比，咱们再来望望另一家上市公司国联股份2023年是如何回应上交所监管函的。

　　事件的启事是先前国联股份存在在仅持有客户签收单的情况下即以全额法证据收入的情况，国联股份的解释是交易票据保存、信息时间关系收尾存在颓势和不及形成的，而在2022年度年报中，净额法证据的收入与关系交易金额的比例大幅提高，也即是说国联股份在更多的交易中使用了净额法，在这种情况下，交易所想知谈具体原因是什么，对总和法下关系交易商品取得收尾权的判断依据，是否相宜《企业管帐准则》的关系司法。

　　是不是有一种“激进不是保守也不是”的嗅觉？接续沿途望望国联股份的回应内容。

　　国联股份发轫分别列示了各项业务及居品弃取总和法、净额法证据的收入金额及对应交易金额。

　　针对不同的居品线，国联股份列出了总和法证据的收入和净额法证据的收入，针对净额法证据的收入，国联股份给了两种场景：

　　一种是不存在物理空间迁徙的情况由净额法证据收入。公司委用的下搭客户不需要进行践诺货色索求，而是完成对于标的货色收尾权（通盘权）的改革，亦即瞬时贸易。

　　合规管理的要点来了。仅转货权的交易中，不存在什物流转，因此公司只可提供资金和票据发票等凭证，解说公司践诺控货的票据主要为签收证据单、交割单或货权改革凭证等。

　　在货权交易中公司固然暂时性的获取商品法定通盘权，但获取的商品法定通盘权（载体为交割单或货权改革凭证）具有瞬时性、过渡性的特征。因此，在货权改革（即无什物流的）交易中，公司很可能未确切承担存货风险，难以径直解说公司在将特定商品或管事转让给客户之前收尾该商品，很可能属于代理东谈主。因此，基于严慎性原则，公司将货权改革类交易收入按照净额法进行证据。

　　泛泛点讲即是，国联股份对于瞬时贸易齐是使用净额法证据收入的。

　　另一种是存在物理空间迁徙的情况下，即公司委用的下搭客户需要进行践诺货色索求。国联股份有弃取性的使用总和法证据收入，部分使用了净额法证据收入。

　　将货色不存在物理空间迁徙的交易以净额法证据收入是兰质蕙心的，毕竟在代理模式下，刷流量的贸易大多是这种模式，但为什么将货色存在物理空间迁徙的交易也弃取净额法证据收入？咱们不错沿途望望国联股份的解释。

　　依据客户的具体提货类型，国联股份将交易远离为客户自提、供应商直发和国联股份物发配送三种：

　　情景一 下搭客户自提 ：国联股份在交易中承担对客户的主要包袱、承担存货关系风险、领有交易的自主订价权，在向客户转让商品前或者收尾该商品，因此不错弃取总和法证据收入。然则在这种情景中，物流票据由下搭客户提供，国联股份有时或者获取，物流票据缺少导致难以解说国联股份在交易过程中或者主导供应商按照公司的具体指示进行货色的委用，因此这部分使用净额法证据收入。

　　情景二 供应商直发：达成销售前，国联股份需要承担对已全额付款的货色的积压、滞销可能产生的成本，承担存货索乞降委用对应的背约包袱，国联股份领有交易的自主订价权，承担存货价钱波动的风险，即国联股份在关系交易中承担存货风险，因此不错弃取总和法证据收入。然则供应商直发表情下的关系物流票据由供应商提供，国联股份有时或者取得物流关系票据，因此难以解说国联股份在交易过程中或者主导供应商按照公司的具体指示在公司的指定所在完成货色的委用，这部分使用净额法证据收入。

　　情景三 国联股份的物流：国联股份参与从销售下单到货色委用的全进程，承担存货索乞降委用对应的背约包袱，承担存货的质地风险，承担存货价钱波动的风险，承担运载过程中存货的相沿、烧毁的风险，因此不错弃取总和法证据收入。但这种情景中物流关系票据由外部物流公司提供，缺少物流票据可能无法解说国联股份在运载途中承担存货风险，因此使用净额法证据这部分收入。

　　浅近来说，存在物理空间迁徙的贸易业务，国联股份部分弃取总和法证据收入，对于那些难以取得物流凭证的业务，弃取净额法证据收入。因为不具备物流关系票据的情况下对于判断公司是否在将特定商品或管事转让给客户之前收尾该商品的解说力上存在误差。

　　再行回到咱们合规管理的主题上。作为非上市的大量供应链企业，咱们有时弃取和国联股份一样审慎的管帐政策，然则需要：

　　1、加强合规坚忍，强调原始票据保存的要害性，并将财务核算的合规性要求实时、准确、无损的传达到业务部门；

　　2、梳理贸易业务的关系字据，弃取严格的存储与传输轨范，竣工有序的保存每笔贸易业务的原始字据，包括采销合同、发票、回款关系票据、货权改革凭证、提（发）货见告单、客户签收的关系票据和物流票据；

　　3、加强业务和财务信息化建立。

　　至于瞬时贸易是否或者使用总和法证据收入，需要聚首大量供应链企业的发展阶段来互市议虑，咱们留到下一节计划。

　　七、合规管理要商量大量供应链企业的发展阶段

　　笔者在5月份也曾带队山东一家市属国资供应链企业的管理层去CR4探问学习，三天之旅，董事长大受颤动，总结就要求业务、法务、物流、风控等各部门开展对标学习，并请笔者维护辅导。

　　笔者建议“因事为制、因情施策”（原话），制定策划逐渐鼓吹。董事常年青有为，见过世面、经过潦倒，属于那种打开大合的东谈主，认为“伐其上得其中”，要一步到位对标国内起初进的企业，先动起来，再在运行过程中作念调理和改造，恒久也未秉承笔者的建议。

　　自后成立了合规委员会，组织架构作念了调理，制定了《大量贸易业务合规指引清单》，以合规为牵引的三谈防地也成型了，合规管理调查机制、专题学习班也搞了起来。

　　再自后陆续有业务东谈主员在笔者眼前怀恨效率，怀恨不透明。因为合规的原因，业务部门格局鼓吹很尽力，公司开动按照“一案一策”的表情加速审批速率。10月份笔者应邀往日过问了格局评审，开阔嗅觉公司士气低迷、飘渺，2个外聘的伟业务员也先后下野了。

　　笔者倒不是想把这些表象齐归结为合规管理导致的，更大的原因可能是经济下行、大量商品市集低迷。然则从一个经历者、同期亦然局外东谈主的双重身份看，合规管理的分歧理一样是要害原因。

　　越是在经济下行期，咱们越要怜爱合规管理的价值，然则“因情施策”是前提，头部企业的合规管理没法照搬，毕竟：

1亿营收规模的公司和10亿营收规模公司的合规管理能一样吗？10亿的跟100亿的能一样吗？

5个东谈主的团队公司和50个东谈主的团队公司合规管理能一样吗？

管理轨范且业务一经线上化的公司与三杆枪五个东谈主的小团伙能一样吗？

省属国资和区县国资供应链企业的合规管理能一样吗？

．．．．．．

　　不同性质、不同发展阶段的大量供应链企业，齐具有不同的管理特征，径直套用轨范化的合规内容、轨范化的实施进程只会枉费的加多现存管理系统的复杂性。因此，企业需要有针对性的联想合规管理落地有策划。

　　如果咱们去不雅察海表里头部的大量供应链企业，就会发现存效的合规管理齐是全心狡计联想的终结，因此大多呈现出业务管理与合规管理高度长入的特征。

　　对标发轫企业，咱们对标的是“神”而不是“形”，如果只看“形”，那咱们对标的终结势必是一系列专科的术语、一堆复杂的文本以及一个超长的策划与超支的预算。

　　合规管理真没必要那么复杂，越复杂越难落地，越复杂越难执行，看似大而全，践诺上愚顽又无效。

　　只有咱们不忘初心，时刻难忘合规管理的方向：“不是确保不出合规风险，不被追责，而是创造价值，或者在市集环境恶劣、腾挪空间有限的条件下，尽可能匡助业务团队作念到正当合规”，那么咱们的合规建立就起到了一本万利的价值。

　　短期方向是规模

　　对中微型的供应链企业而言，合规管理的方向齐应该是匡助公司升迁营收规模。

　　上游掌抓不了矿产资源，卑鄙缺少产业体系的需求撑持，中间坐着一堆官僚，除了少许自有资金，不错说是“季子囊空”，这是绝大多数国资供应链企业的近况，这样的资源和资质，拿什么去赋能区域产业？又如何去作念集成供应链管事？

　　10月途经南京，应邀趁便探问了一家当地的国资供应链企业，企业的总司理先前过问过培训机构的课程。当谈到大量贸易的合规管理时，不是“全链收尾”，即是要“泉源追踪”，笔者听完后问这样的业务作念的如何？对方说正在研究如何落地。这种不切践诺的合规要求，除了折腾业务团队、影响公司转型外，还能有什么价值？

　　转型是需要狡计的，亦然需要时间的，哪怕强如CR4，依然在作念托盘贸易。

　　对于中微型的大量供应链企业，要把托盘贸易作念塌实，鲁人持竿的通过背靠背贸易模式闇练产业，积聚资源，培养团队。等把管理体系捋顺了，再去商量与产业聚首的事。

　　再次回到合规管理的主题上来。托盘贸易依然需要大干快上，然则传统的通过背靠背模式改革风险的模式需要优化。

　　“走单、走票、不走货”也不错接续干。在笔者过往经历的贸易业务中，“走单、走票、不走货”的比例并不少，但这些贸易齐是真实的贸易，何况在生意合理性上也解释得通，致使不错说是相宜行业惯例的。

　　退一步讲，法院是认同、支撑“走单、走票、不走货”的交易模式的，毕竟指示委用是《民法典》明文认同的货色委用表情。

　　天然，正如笔者在第三章五矿发展的案例中讲的那样，咱们弗成将法院的判决看成判定贸易业务是否是诞妄贸易的充分条件，然则如果贸易业务的判定终结是分歧规但又合理，那这样的合规审查是值得商榷的，致使是不错推倒的。

　　像国联股份那样将原地货转的贸易业务弃取净额法来证据收入的上市公司不在少数。对上市公司而言，基于审慎的管帐政策，这样作念是合适的。

　　但对非上市公司来说，大可不必如斯审慎，完全不错在合规基础上弃取全额法。无非即是通过提供奉求委用函解说我方或者主导第三方代表本企业向下搭客户提供商品、改革货权，取得货权改革凭证后，通过货色奉求监管函解说企业已自第三方取得商品收尾权，再将商品转让给客户。

　　只有咱们将触及到交易的通盘凭证竣工的保留住来，大量供应链企业就足以自证业务的真实性和结算的合理性。

　　八、合规管理无法替代风险管理

　　所谓合规管理，管理的是合规风险，因此合规管理践诺上是风险管理的一种。

　　然则因为体制的原因，连年来合规管理的要害性越来越隆起，成为了沉寂的体系，在部分企业里面，风险管理成了合规管理的组成部分，致使有部分企业用合规管理代替了风险管理。

　　与风险管理比较，合规风险识别/收尾要浅近好多。

　　判断是否形成合规风险，咱们去不雅察经营管理行径是否可能违背多样“规”即可。有形无形中齐是存在一把尺子的。然则风险管理则完全不同。

　　风险管理更多濒临的是外部风险，比如大量供应链边界比较常见的信用风险和价钱风险。信用风险濒临的是交易敌手资信的风险，这种风险很难量化，何况是动态变化的；价钱风险受高卑鄙供给需求的影响，顷刻间就可能发生剧烈变化。这些风险践诺上很难完全改革和化解，大量供应链企业要管理这些风险，需要建立统一的风险管理框架，在风险偏好、风险承受度等至关要害的问题上达成共鸣。

　　正如第五章厦门象屿预支款的案例中所陈说的那样，哪怕合规管理莫得问题，依然幸免不了脱险。

　　因此，大量供应链企业如果要作念强作念大，就要在合规管理的基础上，早日把风险管理体系化建立的旅途提上日程。

　　跋文

　　本文最早的版块还包括一章对于金融繁衍品投资合规管理的内容，因为一是“十不准”说起了金融繁衍品投资；二是市集上好多大量供应链企业基于存货价钱风险管理的需求，急需开展套期保值业务，但由于对金融繁衍品投资存在歪曲，将其看成念了激流猛兽，因此需要良性的指导；此外，在厦门象屿的监管函中，上交所也建议了两个金融繁衍品关系的问题，为了保持本文的竣工性，也有必要把这部安分容评释晰。

　　然则商量到著述的长度以及金融繁衍品投资的复杂性，笔者照旧将这部安分容删除了，在接下来大量供应链企业套期保值的专题著述中，笔者会把这部安分容放进来。

　　笔者撰写的通盘与公司案例关系的著述，并不单是是共享笔者的不雅点与知识，也饱含了笔者的温和与敬佩，时常写到动情处，齐有一种痛苦的伤感与无奈。

　　在中国作念企业确凿是太难了，不管是监管照旧民间，齐存在不少对民营企业“有罪推定”的东谈主，尽管如斯，仍然有好多东谈主前赴后继的往前冲。我信托即使最初存在部分因生存所迫走上这条路的东谈主，但在后期绝大多数齐是企业家的胸怀与主动追求在驱动。再次请安那些为国度、为行状振作的创业者与企业家。

　　又是一篇写于高铁和航班上的著述，行文措辞若有不当之处，还望诸君读者多多原谅。

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